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Fiches d'informations : SARL à capital variable


Caractéristiques d'une SARL à capital variable


  • Associés : Minimum 2, maximum 100. Personne physique ou personne morale.
    En cas de moins de deux associés, la SARL devient une société à responsabilité limitée ayant un associé unique.

  • Montant minimum du capital : 1 euro.

  • Variabilité du capital :
    - Capital minimum : Ne peut être inférieur à 10 % du capital de départ.
    - Capital maximum : Pas de limites.

  • Capital minimum à débloquer : 20% lors de la création. Le solde est échelonné sur 5 ans.

  • Apports : En numéraire, en nature et en industrie.

  • Dirigeants : Un ou plusieurs gérants. Obligatoirement une personne physique. Associé de la SARL ou un tiers.

  • Responsabilité des associés : Limitée aux montants des apports.

  • Responsabilité des dirigeants : Responsabilité civile et pénale.

  • Nomination, révocation des dirigeants : Dans les statuts ou lors des assemblées générales ordinaires (AGO). Majorité simple : 50% + 1 voix .

  • Durée de la fonction de dirigeants : Limitée ou illimitée.

  • Régime fiscal : Impôt sur les sociétés ou option pour l’impôt sur le revenu (Conditions définies dans la Loi n° 2008-776 du 4 août 2008).

  • Déduction de la rémunération du dirigeant : Oui.

  • Régime fiscal du dirigeant :
    Gérant majoritaire : catégorie des traitements et salaires.
    Gérant minoritaire ou tiers : catégorie des traitements et salaires.

  • Régime social du dirigeant :
    Gérant majoritaire : régime des travailleurs indépendants.
    Gérant minoritaire ou tiers : assimilé salarié.

  • Commissaire aux comptes :
    Non, sauf si 2 des 3 seuils sont dépassés :
    - plus de 50 salariés
    - total du bilan supérieur à 1.550.000 €
    - total du chiffre d’affaires supérieur à 3.100.000 €

  • Transmission : cession des parts libres entre les associés, ascendants, descendants et conjoints sauf en cas de clause particulière dans les statuts. La cession à des tiers donne obligatoirement lieu à un agrément des autres associés. Les cessions sont soumises à un droit d’enregistrement.



Avantages de la création d'une SARL


  • Le capital est librement fixé par les associés dans les statuts. Le minimum est fixé à 1 euro.
  • La possibilité d’échelonner la libération du capital sur 5 ans.
  • Possibilité d’être gérant et salarié de la société (gérant minoritaire).
  • Les risques sont limités aux apports des associés.
  • Les apports en industrie peuvent être effectués et rémunérés.
  • Une même personne peut gérer un nombre illimité de SARL.
  • Le fonctionnement de la structure est souple.



Inconvénients de la création d'une SARL


  • Le gérant majoritaire ne peut pas bénéficier du statut de salarié (aucun lien de subordination possible).
  • La SARL ne peut émettre de titres négociables.
  • Le gérant doit rendre comptes de ces actes aux associés de la société.
  • Il est interdit à une SARL à associé unique d’être l’associé unique d’une autre SARL.



Activités interdites en SARL


  • Exploitation d’un laboratoire d’analyses médicales par une personne morale.
  • Entreprise d’assurances.
  • Entreprise de capitalisation et d’épargne.
  • Celles qui sont formellement réservées par la loi à un autre type de société.




Textes de référence


  • Articles n° L.223-1 à L.223-43 du Code du commerce : Règles de fonctionnement de la SARL.
  • Articles n° L.231 à L.231-8 du Code du commerce : Conditions de variabilité du capital.