Caractéristiques d'une SARL à capital variable

• Associés : Minimum 2, maximum 100. Personne physique ou personne morale.
  En cas de moins de deux associés, la SARL devient une société à responsabilité limitée ayant un associé unique.
  
  
• Montant minimum du capital : 1 euro.
  
  
• Variabilité du capital :
  - Capital minimum : Ne peut être inférieur à 10 % du capital de départ.
  - Capital maximum : Pas de limites.
  
  
• Capital minimum à débloquer : 20% lors de la création. Le solde est échelonné sur 5 ans.
  
  
• Apports : En numéraire, en nature et en industrie.
  
  
• Dirigeants : Un ou plusieurs gérants. Obligatoirement une personne physique. Associé de la SARL ou un tiers.
  
  
• Responsabilité des associés : Limitée aux montants des apports.
  
  
• Responsabilité des dirigeants : Responsabilité civile et pénale.
  
  
• Nomination, révocation des dirigeants : Dans les statuts ou lors des assemblées générales ordinaires (AGO). Majorité simple : 50% + 1 voix .
  
  
• Durée de la fonction de dirigeants : Limitée ou illimitée.
  
  
• Régime fiscal : Impôt sur les sociétés ou option pour l’impôt sur le revenu (Conditions définies dans la Loi n° 2008-776 du 4 août 2008).
  
  
• Déduction de la rémunération du dirigeant : Oui.
  
  
• Régime fiscal du dirigeant :
  Gérant majoritaire : catégorie des traitements et salaires.
  Gérant minoritaire ou tiers : catégorie des traitements et salaires.
  
  
• Régime social du dirigeant :
  Gérant majoritaire : régime des travailleurs indépendants.
  Gérant minoritaire ou tiers : assimilé salarié.
  
  
• Commissaire aux comptes :
  Non, sauf si 2 des 3 seuils sont dépassés :
  - plus de 50 salariés
  - total du bilan supérieur à 1.550.000 €
  - total du chiffre d’affaires supérieur à 3.100.000 €
  
  
• Transmission : cession des parts libres entre les associés, ascendants, descendants et conjoints sauf en cas de clause particulière dans les statuts. La cession à des tiers donne obligatoirement lieu à un agrément des autres associés. Les cessions sont soumises à un droit d’enregistrement.

Avantages de la création d'une SARL

• Le capital est librement fixé par les associés dans les statuts. Le minimum est fixé à 1 euro.
• La possibilité d’échelonner la libération du capital sur 5 ans.
• Possibilité d’être gérant et salarié de la société (gérant minoritaire).
• Les risques sont limités aux apports des associés.
• Les apports en industrie peuvent être effectués et rémunérés.
• Une même personne peut gérer un nombre illimité de SARL.
• Le fonctionnement de la structure est souple.

Inconvénients de la création d'une SARL

• Le gérant majoritaire ne peut pas bénéficier du statut de salarié (aucun lien de subordination possible).
• La SARL ne peut émettre de titres négociables.
• Le gérant doit rendre comptes de ces actes aux associés de la société.
• Il est interdit à une SARL à associé unique d’être l’associé unique d’une autre SARL.

Activités interdites en SARL

• Exploitation d’un laboratoire d’analyses médicales par une personne morale.
• Entreprise d’assurances.
• Entreprise de capitalisation et d’épargne.
• Celles qui sont formellement réservées par la loi à un autre type de société.

Textes de référence

• Articles n° L.223-1 à L.223-43 du Code du commerce : Règles de fonctionnement de la SARL.
  
• Articles n° L.231 à L.231-8 du Code du commerce : Conditions de variabilité du capital.